男贼王薄(刘德华扮演)和女贼王丽(刘若英扮演)是一对扒窃搭档，也是一对浪迹天涯的亡命恋。他们在一列火车上遇到了一个名叫傻根(王宝强扮演)的农民，他刚刚从城市里挣了一笔钱要回老家盖房子娶媳妇。傻根不相信天下有贼，王薄和王丽最初想对他下手，后来却被他的纯朴所打动，决定保护傻根，圆他一个天下无贼的梦想，并由此与另一个扒窃团伙(葛优扮演其头目)引发了一系列的明争暗斗。