故事发生在电影《无间道》的十年后，黑白两道再次掀起卧底之争。18岁三合会会员的第一男主人公听从大哥的指示进入警校学习，成为警方卧底。同时，警校中的另一名学生，即另一男主人公亦接受了警方的指派，在被佯装的强迫退学后进入三合会当卧底。转眼，毕业之期来临，两名互相被安排潜入对方阵营的卧底有了各自不同的际遇。一方在警校毕业后顺利进入警局，不仅职位步步高升，甚至在职期间，利用各种机会为那名指派他进入警方阵营卧底的大哥提供各种情报。一方因为三合会的案件始终没能破而无法回到原来的正常生活，只能一直在黑帮雌伏着……然而，没有不透风的墙，再隐秘的卧底终究还是显露出了痕迹。因为一批毒品交易，警方失去了一举打垮三合会的机会，在匪徒成功逃脱后，双方都已然明白各自的阵营早已混入了“内鬼”……于是，一场紧张激烈的角斗就此拉开了序幕……