30年代的北京城，京戏班启用的全部是男演员。程蝶衣（余家伦饰）和段小楼（岳华饰）自小就一起跟着京戏师傅学艺，程蝶衣出演旦角，段小楼演生角。二人配合出演《霸王别姬》一戏，由于程蝶衣入戏太深，陷入剧中虞姬一角无法自拔，深深爱上了饰演项羽的段小楼。但是，段小楼却爱上了女子菊仙，使得程蝶衣悲愤而嫉妒，无法控制。为了摆脱这份情感纠葛，程蝶衣最终选择了跟随富商袁四爷，作为其入幕之宾。随后，文化大革命爆发，二人终没有摆脱被批斗的命运。几经周折，二人最后在香港再次相遇…