故事发生在第一次国内革命战争时期的湖北洪湖地区。受党组织委托，韩英（温峥嵘 饰）回到家乡彭家墩，组织乡亲们和渔霸彭霸天（石小满 饰）展开斗争。韩英的爸爸早年被彭霸天杀害，所以他对韩英的回乡十分警惕。韩英利用教育专员的合法身份，暗中组织发动群众，准备成立赤卫队，为以后的武装斗争做准备。刘闯（常戎 饰）和王金标（杜旭东 饰）漠视组织纪律，擅自搞枪陷敌重围，韩英带人极时营救并一鼓作气打下彭家大院，彭霸天逃往汉口。1930年，国民党重兵围剿洪湖根据地，地下党员张副官（张明健 饰）为送情报壮烈牺牲，王金标则叛变投敌。在叛徒的配合下，韩英为掩护乡亲们转移不幸被捕，牢房成了她的第二战场......