师徒连手赌场上所向披靡、情倾一人情场上决一胜负。阿龙(周润发)略懂千术，到县城挑战闻名四海的头号老千屠一笑(谢贤)，大败而回；但屠对龙甚为赏识，遂收其为徒。其后，二人到上海发展，认识了热衷于文化工作的霍思灵(汪明荃)。灵品性善良，清丽脱俗，龙向她展开热烈追求，但灵却对屠有好感。惟屠婚姻失败后，心存恐惧，故对灵之爱意，只好埋藏心底。在司徒携手合作下，屠与龙旋即成为上海最有威望的老千。他俩乐于助人，到处受人尊敬，但却惹来杜天(秦煌)妒忌，处处与他们作对。然天终落败，其地盘、财产亦落入屠手中。天不忿，遂与大老千仇大千(刘兆铭)之妻于兰(吕有慧)合谋，逼千东山复出挑战屠。屠得悉灵欲与龙成亲，大受打击之际，决与千决一胜负..