变脸王孤身一人凭变脸绝活闯荡江湖，祖传下来的规矩变脸传男不传女，传内不传外。为使绝活不至于失传，早年丧子的变脸王花尽仅有的积蓄买下一个孙子——狗娃。不料狗娃却是个被拐卖了七次的女娃。狗娃为了报答善良的变脸王，无意中使变脸王被当作人贩子关进了监狱。狗娃用生命去救变脸王，最终变脸绝活流传。本片曾荣获第16届金鸡奖最佳导演奖；土耳其伊斯坦布尔国际电影节金郁金香奖，导演奖；俄罗斯莫斯科国际儿童电影节影片大奖，最佳导演奖，最佳女演员奖。