森姆（瑞恩•平克斯通饰）转学到一所新的学校，身材矮小，打扮老土的他受到了同学的歧视及取笑。只有Annie（凯特•玛拉饰）愿意跟他成为朋友。他求助于学校里的心理老师，老师跟他说撒谎是生活在这个社会上最好的办法。为了能加入到同学们当中，他开始不断的撒谎。